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Dr. Ralf Hermann
ZfU-Faculty: Finanzen & Controlling
Fachbereich Finanzen & Controlling
Geschäftsleiter/Partner, Helbling CFT International AG |
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Die Nachfolgeregelung durch Verkauf an Dritte |
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Jede Nachfolgeregelung bedeutet nebst Führungswechsel auch den Übergang
des Unternehmenseigentums. Dies ist häufig mit einem Verkauf an Dritte verbunden. Damit
fliessen dem bisherigen Eigentümer (bzw. Eigentümerin) diejenigen Mittel flüssig zu,
die bisher als Unternehmenseigentum gebunden waren. Im Vergleich zum familieninternen
Eigentumsübergang oder zum Management-Buy-out sind beim Verkauf an Dritte fast immer
höhere Kaufpreise bzw. Mittelzuflüsse zu erzielen.
Bedingung für die Realisierung des höchsten Verkaufspreises ist es, dass einige
Grundregeln beachtet werden.
- „Loslassen“. So konsequent, wie ein Eigentümer sein
Unternehmen führt, so konsequent sollte er sich auch zurückziehen. Das ist ein
schmerzhafter Prozess. Das gedankliche „Loslassen“, die positive
Auseinandersetzung mit dem letzten eigenen Arbeitstag und die Freude auf „die Zeit
danach“ müssen daher am Anfang jeder Verkaufsbemühung stehen.
- „Marschiere nicht schneller, als die Musik spielt.“ Der
Unternehmensverkauf ist ein systematischer Prozess. Der Weg zum Ziel lässt sich als
Schrittfolge gemäss Abbildung 1 darstellen. Werden Schritte übersprungen oder
ausgelassen, so kann sich dies äusserst nachteilig auswirken: Sind zum Beispiel die Ziele
der Verkäuferschaft unklar, so verstreicht nutzlos Zeit. Oder wird zum Beispiel das
Innerste der Unternehmung offenbart, ohne dass die Transaktion grundsätzlich klar
vereinbart ist (Kaufpreis, weitere Bedingungen, Zeitplan, Ablaufschritte,
Unternehmenskonzept für die Zukunft, Finanzierung der Transaktion), so können später
Wettbewerbsnachteile entstehen.
- „Cash is King“. Die finanzielle Ausgangslage der potentiellen
Käuferschaft ist entscheidend dafür, ob ein Kauf überhaupt realisierbar ist und zu
welchem Preis dieser zustande kommt. Wer das Pech hat, dass die konkreten Interessenten zu
wenig Geld haben, erzielt tiefere Verkaufspreise, auch wenn höhere Werte nicht bestritten
werden.
- „Wenn man die Katze wäscht, wird der Pelz nass“. Um zu
vermeiden, dass die Verkaufsabsicht publik wird, beschränken sich viele
Unternehmensverkäufer auf den Kontakt mit wenigen möglichen Interessenten. Das ist
falsch. Vielmehr werden erfolgreiche Unternehmensverkäufer möglichst viele Optionen
aufbauen, um in eine komfortable Verhandlungsposition zu gelangen (siehe Abbildung 2). Das
heisst, so breit wie möglich zu suchen und möglichst keine Verhandlungsexklusivität zu
erteilen.
- „Should we go public?“ Ein im Rahmen der grundsätzlichen
Ausstiegsoptionen zu prüfendes Szenario ist der Börsengang. Ein „going-public“
weist eine Vielzahl von Besonderheiten und Bedingungen auf, welche wir jeweils in
Projektform mit unseren Klienten bearbeiten. Die Unternehmung muss meist liebgewonnene
Gewohnheiten abwerfen und sich in vielerlei Hinsicht inhaltlich und mental verändern. Der
Lohn dieser Mühe ist die Unabhängigkeit des Unternehmens und der hohe an der Börse
erzielbare Verkauferlös.
- „Sei vorbereitet“. Der Enthusiasmus der ersten Verhandlungen
schmilzt wie Schnee auf der heissen Kochplatte, sobald im Rahmen der Due Diligence
(Unternehmensprüfung) der Käufer jeden Stein im zu kaufenden Unternehmen umdreht. Dem
Verkäufer wird der Aufwand lästig. Der Käufer hingegen gewinnt möglicherweise den
Eindruck, dass das „Gras seiner Nachbarn (also der zu kaufenden Firma) doch nicht
grüner“ ist als sein eigenes. Der Verkäufer muss also unbedingt vorbereitet sein,
bei der Due-Diligenc transparent und konsistent zu informieren. Kommen dem Käufer im
Rahmen seiner Überprüfung hingegen Zweifel daran, ob sein zunächst positives Bild
zutrifft, so kann der Verkaufspreis leiden oder der Deal sogar ganz platzen.
- „Verhandle clever“. Da es bei Unternehmenskäufen um grosse
Geldsummen geht, hat das Verhandeln des Preises und der übrigen Vereinbarungen (vor allem
der Reps and Warranties) einen hohen Stellenwert. Unternehmensbewertung ist keine exakte
Wissenschaft. Es ist daher von grösster Wichtigkeit, alle heute verwendeten
Bewertungsmethoden zu beherrschen, um sich gewandt in die Denkwelt jedes einzelnen
möglichen Käufers hineinzuversetzen. So kann man in dessen Terminologie unter
Berücksichtigung der zugrundeliegenden Rahmenbedingungen argumentieren. Beispielsweise
denkt ein börsenkotierter Käufer völlig anders als ein Self-made-man (oder women), der
nach eigenem Gutdünken bewerten und kaufen kann. Nebst diesem rationalen Aspekt gilt es,
auch der emotionalen Sichtweise Aufmerksamkeit zu schenken. Das Verhandeln gehört bei
vielen Geschäftsleuten zu ihrem Selbstverständnis. Verhandeln ist ein Sport. Diesen
Sport muss man routiniert mitspielen, sonst gibt es keinen Erfolg.
- „Suche pragmatische Rechtsanwälte“. Bei der
Vertragsformulierung kommt es entscheidend darauf an, dass die einbezogenen Rechtsanwälte
erfahren sind und ein Interesse daran haben, die Transaktion zügig abzuwickeln.
Desweiteren müssen sie den Deal als flexible Teamplayer unterstützen und sich auf die
vertragliche Berücksichtigung der realistischen Risiken und Vorkehrungen beschränken
können. Diese Rechtsanwälte gibt es.
- „Sorge Dich um die Zukunft“. Ein Unternehmen ist sehr schwer
aufzubauen und sehr leicht zu zerstören. Daher sollte die Begeisterung für die
Weiterentwicklung mit optimalen Perspektiven im Vordergrund jedes Verkaufes stehen. Zum
Glück bezahlen diejenigen Käufer mit den besten Perspektiven meistens auch einen guten
Preis.
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